تعيش (ليلى) بنت (مظلوم) باشا حياة رغدة، حيث كون والدها ثروته من تجارة السلاح، تحب الضابط (طارق) ولكنه يفضل الزواج من ابنة عمه (نيفين)، فتتزوج من الطبيب (سمير) أحد الأثرياء، الذي سرعان مايموت ويصادف ذلك وجود الشاب (شريف) دوماً في طريقها. تفقد (ليلى) ثروتها نتيجة أزمات اقتصادية وانتحار والدها ،فتتزوج (شريف) وتنجب منه طفلة، ثم تموت الطفلة في حادث مما يؤثر سلبًا على زواجهما خاصةً بعد اقترابها من (طارق